김강석(안재욱 분)과, 장수현(허준호), 최기철(이훈), 홍주곤(박상면)은 고교 동창이다. 달동네에 살고 있는 이들의 유일한 희망은 그룹 사운드를 만드는 것이다. 강석의 아버지는 미래제약의 창업자로 사회적 존경을 받는 인물이지만 강석은 아버지의 그늘이 늘 부담스럽다. 수재인 장수현을 제외한 전원이 대학에 떨어지자 강석은 기철과 함께 입대하고 해병대는 강석을 '강한 남자'로 만들지만 더 반항적이 되게 한다. 이후 강석의 아버지는 동업자의 교묘한 모함에 빠져 달동네의 대부에서 하루아침에 파렴치한으로 몰린다. 강석은 아버지의 몰락에 음모가 있음을 감지하고 의문을 해결하기 위해 노력하지만 한계에 부딪힌다. 강석은 결국 '나쁜 친구들'을 소집한다. 여전히 쓰레기처럼 살고 있는 나쁜 친구들이 강석의 새로운 희망이 되는 것이다. 그들만의 의리와 우정을 잊지 않고 다시 뭉친 이들의 멋진 승부가 펼쳐지는데..