결벽증이 있던 캐롤은 사귀던 남자가 너무 집요하게 육체관계를 요구하자 그의 얼굴을 할켜 심한 부상을 입힌다. 그 뒤로 그녀는 모든 소리가 안들리게 되어 정신과 의사의 치료를 받는다. 어느 정도 병세가 나아지나 퇴원한 캐롤은 가족들의 만류에도 불구하고 유산으로 받은 플레쳐 삼촌의 클럽을 수리하여 개업하기 위하여 집을 떠난다.

그러나 그곳은 유명했던 음란 술집으로 캐롤리 도착했을 땐 이미 폐허가 되다시피 했고, 음산한 기분이 엄습하는 기분 나쁜 곳이었다. 그리고 도착하자마자 침입한 건달들에 의해 폭행당하기 직전에 경찰에 의해 구출이 된다. 그러나 경찰측은 그녀를 정신이상자로 취급하고 전혀 그녀의 말에는 신경을 쓰지 않았다.

밤이면 시작되는 악몽의 연속, 뭔가에 의해 감시당한다는 느낌이 줄곳 들자 캐롤은 자신의 신경쇠약 증세가 재발한 것이라고 생각을 하는데 어느날 나타난 래리라는 남자에 의해 미드나잇 클럽의 전모가 밝혀지기 시작한다.