흑인 교도관 프레드는 교도소내의 암울한 분위기로 인해 인생에 짙은 회의를 느끼던 중 덴버라는 사형수를 만나면서 그의 야만성에 두려움을 갖게 된다. 평생을 감옥에서 보내온 덴버는 표면적으로 볼 때 구제불능의 인간 쓰레기였지만 프레드는 점차 덴버라는 인간의 인생에 있어 새로운 삶을 살아 갈 수 있는 모든 기회가 철저히 박탈당한 소외된 부류의 인간임을 이해하게 되고 최대한 그를 인간적으로 대우하려 노력한다. 전형적인 간수와 죄수 사이의 적대감은 묘한 조화 속에서 폭을 넓혀가고 있었으나 번번이 덴버가 말썽을 일으켜 다른 교도관에게 폭행을 당하자 프레드는 교도소 내의 폭행에 대해 반기를 들게 되는데.. 키퍼 서덜랜드의 감독 데뷔작이다.