2차대전이 한참 진행 중인 1942년 11월, 북아프리카의 연합군 본부는 영국의 처칠 수상 방문으로 경호에 무척 고심을 한다. 처칠은 루즈벨트 미국 대통령과 만나 중요한 작전을 논의하기위해 카사블랑카를 방문 하기로 한 것이다. 문제는 처칠 수상이 미군 전투기의 호의를 받아 비행기편으로 이동하는 꺼릴 뿐더러 독일 첩보대에 의한 비행기 폭파의 위험이 있다는 것이다. 이에 연합사령부에선 유능한 첩보원 쿠퍼와 프랭케티, 그리고 미녀 첩보원 로나를 선발하여 경호 임무를 맏긴다.

그러던 중 프랑스 장교 발모어 소령이 시간은 좀 걸리나 비교적 안전한 기차 여행을 제안하고 처칠 수상도 이에 동의한다. 수상이 기차를 타고 카사블랑카로 출발한 직후 쿠퍼는 그 기차 안에 테러음모가 도사리고 있음을 밝혀낸다. 또한 연합군 내부 배신자가 바로 기차 여행을 제안했던 프랑스군 장교 발모어 소령임을 연합사령부 지휘관인 윌리엄스 장교에게 보고하나 이미 때는 늦는다.