월남전에서 일급 조종사로 일한 아버지와 함께 독일에서 LA로 이사온 페이드는 같은 반 친구 세릴 드라이어와 친구가 된다. 또한 깡패집단에 속해있는 소냐의 남자친구 줄리오도 페이드를 좋아하는 눈치를 보이자 질투를 느낀 소냐는 매사에 페이드를 괴롭힌다. 그러나 페이드의 부모가 여행에서 돌아오다 비행기 사고로 죽자 고아가 된 페이드의 운명과 생활은 급반전되어 결국 페이드는 여러 양부모를 거쳐 헐리우드에 살게 된다.
그러나 페이드는 암흑가의 갱단에게 납치될 상황에서 제2의 마피아라고 불리는 갱단 두목 토니의 도움으로 위기를 벗어나고, 이를 계기로 페이드와 토니는 사랑을 느끼게 된다.