6·25 때 학도위문대 간부들은 학도의용군으로 싸울 것을 결의하고 김장군을 찾아가 훈련을 받는다. 그러나 김장군이 3사단으로 부임하면서 그들도 포항3사단으로 간다. 군대생활을 시작한 학도의용군! 우근은 과수원집 혜숙과 친해지고, 혜숙은 포항여중을 포격하기로 계획하는 괴뢰군의 회의를 김소령에게 알린다. 이에 학도병은 떨리는 가슴으로 적의 내습에 대비하여 중과부적의 어려움을 정신력으로 승리한다. 의용군의 승리는 국군전선에 큰 힘이 된다.
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