외계인들을 따라 불노장생의 행성 안테리아로 떠났던 노인들은 5년만에 지구로 귀환한다. 그들 중 세 노인 아트, 벤, 조와 그들의 아내 알마, 메리, 베스는 옛 양로원을 찾아가는데, 벤과 메리 부부는 TV를 통해 손자와 며느리 수잔을 만나게 되고 양노원에서 떠나버린 친구들을 그리워 하던 쓸쓸한 노인 버니가 자살하려는걸 조와 알마 부부, 아트와 베스 부부가 발견하여 막는다. 버니는 그들이 떠날때도 조금도 변하지 않은 모습에 놀라고 너무 늙어버린 자신의 모습을 애처로워 한다. 유람선에서 일하는 잭은 외계인 여자 키티와 사랑에 빠진다. 한편 바다밑에서 잠자고 있던 생명의 원천 커다란 바위 모양의 코쿤이 지신으로 인해 해면위로 떠오르자 소련 해양 연구소에서 코쿤을 발견하여 연구하려는 위기가 닥치고 이걸 키티와 잭이 노인들의 도움을 받아 막는다. 안테리아에서 돌아온 노인들은 젊음의 활기를 얻어 젊은이 못지 않는 농구 실력까지 선보인다. 그리고 기적같은 일은 계속 일어난다. 노부부 아트와 베스가 아이를 갖게 된 것이다. 모두들 이 사실을 기뻐한다. 버니는 새로운 사랑을 시작하면서 활기를 되찾고, 벤과 메리는 손자와 수잔과 함께 즐거운 시간을 보내고, 베스는 유치원 선생님이 되기도 한다. 그러나 좋은 일만 있을 수는 없는 세상사, 조는 옛날부터 앓아 오던 백혈병이 재발하고 그의 아내 알마는 치에 치일뻔한 소년을 구하고 자신이 대신 차에 치여 코마 상태에 빠진다. 조는 아내를 살리기 위해 자신의 정기를 모두 아내에게 불어 넣고 죽고 만다. 노인들에게 다시 안테리아로 떠날지 지구에 남을지 선택해야할 시간이 오는데..
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