택시 기사인 테드 스트라이커와 스튜어디스인 일레인은 오랜 연인 사이. 그러나 과거 공군 조종사로 참전했던 테드가 작전 수행 도중 전사한 동료들에 대한 기억으로 인해 일종의 비행 공포증을 앓게 되고, 전우의 죽음이 자신의 판단 착오 탓이라며 하루하루 자책하며 살아가자 견디다 못한 일레인은 결별을 선언한다. 이에 테드는 떠나는 일레인을 설득하고자 엉겁결에 그녀가 승선한 시카고행 209편기에 오르게 되고, 비행 공포증을 이겨내고자 과거 일레인과의 추억담을 옆좌석 사람들에게 들려준다. 그러던 중 기내 식사로 생선을 먹은 승객들이 식중독 증세를 보이고, 기장을 비롯한 조종사들마저 정신을 잃게 된다. 위기 상황에 처한 여승무원들은 조종 경험이 있는 승객을 수소문하고 마침내 테드가 조종대를 잡게 된다. 1시간 내에 병원으로 후송되지 못하면 생명이 위태로운 승객들. 테드는 시카고 공항에 불시착하고자 하지만 되살아나는 과거의 악몽으로 상황은 어려워져만 간다.
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