입시라는 강박관념에 아파트 옥상에서 투신자살을 하는 청소년을 우연히 목격하고 수면학습기를 구상한다. 동기,호태,제하는 제작비 마련을 위해 전자회사 김회장을 찾는다. 그들은 동생 동석을 통해 쿨쿨머신을 실험, 꼴찌에서 일등으로 도약하지만 친구들의 따돌림을 받는다. 수면학습기를 거부하며 인간답게 살기를 외친다. 이 일로 호태는 쿨쿨머신의 개발에 말다툼을 벌이고 결별하지만 동기와 제하의 두터운 우정으로 한바탕 폭소를 동반하며 설득하게 된다,
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